Frustrada por ter de cuidar do irmão caçula enquanto seus pais estão fora, a adolescente Sarah (Jennifer Connelly) sonha em se livrar da criança, que não para de chorar. Atendendo seu pedido, o Rei dos Duendes (David Bowie), personagem de um dos livros de Sarah, ganha vida e sequestra o bebê. Arrependida, a menina terá de enfrentar um labirinto e resgatar o irmão antes da meia-noite para evitar que ele seja transformado em um duende.